Minderheidsaandeelhouders Prosus protesteren massaal tegen beloning van bestuur
Datum
02 september 2021
Voor het tweede jaar op rij gaven minderheidsaandeelhouders van Prosus een duidelijk signaal af dat de beloningen van het bestuur niet door de beugel kunnen. Een ruime meerderheid van de niet aan de Prosus-grootaandeelhouder gelieerde aandeelhouders keurde de beloningsvoorstellen ook nu weer af.
Aan de stemuitslagen die Prosus na afloop van de aandeelhoudersvergadering (ava) bekendmaakte was het ongenoegen van aandeelhouders op het eerste gezicht niet af te lezen.
Die stemresultaten lieten een tegenstem van circa 15 procent zien bij twee agendapunten over de beloning van het Prosus-management. Zo’n uitkomst is op zichzelf nauwelijks opzienbarend te noemen.
Maar bij Prosus is dit niet het hele verhaal. Dat komt door de doorslaggevende invloed van het Zuid-Afrikaanse moederbedrijf Naspers. Dat mediaconcern was in de onlangs gehouden ava met ruim 73 procent van de stemrechten de dominante kracht. Zonder de steun van de grootaandeelhouder stemde circa 80 procent van de ‘onafhankelijke’ aandeelhouders tegen het beloningsverslag. In dat verslag moeten commissarissen de aan bestuurders toegekende bonussen over het afgelopen jaar uitleggen. Het nieuwe beloningsplan, dat leidend is voor de variabele beloning die het bestuur kan krijgen, kon op nog grotere weerstand rekenen. Daarmee was ongeveer 85 procent van de minderheid het niet eens, waaronder de VEB.
VEB vragenbrief AvA en antwoorden Prosus
Door de stemmenmacht van Naspers geeft de formele stemuitslag een vertekend beeld van het sentiment onder externe aandeelhouders. Als alleen gekeken wordt naar de stemmen van deze free float aandeelhouders, dan was de oppositie tegen beloningsvoorstellen bij geen enkele andere in Nederland genoteerde onderneming heftiger dan bij Prosus. In het afgelopen jaarvergaderseizoen keurden aandeelhouders van bijvoorbeeld Vastned en AkzoNobel het beloningsverslag ook af, in beide gevallen met net iets meer dan de helft van het aandelenkapitaal. Maar bij Prosus was het verzet met ruim vier van de vijf door externe aandeelhouders uitgebrachte stemmen tegen aanmerkelijk groter.
Beloning op steroïden
De kritiek van beleggers is het gevolg van het on-Nederlandse beloningspakket bij Prosus, dat te agressieve randjes heeft. De investeerder spiegelt zich voor de beloning voornamelijk aan technologiebedrijven als Booking.com, Adyen, Amazon, Twitter en Facebook. Gevolg daarvan is dat het zich weinig gelegen laat liggen aan de hier geldende normen en het maatschappelijk sentiment. Zowel voor wat betreft de absolute bedragen als de gekozen bonussystematiek kan Prosus met recht een uitbijter worden genoemd.
Bestuursvoorzitter Bob van Dijk was het afgelopen jaar de best verdienende topman van een Nederlands bedrijf. Zijn totale beloning kwam uit op 14 miljoen euro. Van Dijk kreeg een basissalaris van 1,2 miljoen euro en een jaarbonus in contanten van hetzelfde bedrag.
Het zwaartepunt van het beloningspakket ligt bij de langetermijnbonus. Die wordt bij Prosus hoofdzakelijk uitgekeerd in de vorm van twee soorten synthetische aandelen. Deze spookaandelen waren het afgelopen jaar goed voor circa elf miljoen euro. Voordat van Dijk deze stukken definitief kan bijschrijven, moet hij over een periode van drie of vier jaar wel aan bepaalde prestatiedoelstellingen voldoen.
De langetermijnbeloning van de topman en cfo Basil Sgourdos is voor een groot deel gekoppeld aan de waardeontwikkeling van de niet beursgenoteerde e-commerceactiviteiten waarin Prosus investeert. Commissarissen - bij Prosus niet-uitvoerende bestuurders geheten - leunen hiervoor op een jaarlijks door adviesorganisatie Deloitte gemaakte waardering van deze belangen. De techinvesteerder is wellicht het meest bekend van zijn deelnemingen in het Chinese beursgenoteerde internetbedrijf Tencent, de Duitse maaltijdbezorger Delivery Hero of e-mailservice Mail.ru, maar de meeste investeringen doet Prosus buiten de beurs. Bijvoorbeeld met participaties in maaltijdbezorger iFood, betaaldienst PayU en marktplaats OLX.
Ruimhartig
De uitkomst van die waarderingsexercitie leggen commissarissen vervolgens naast het aandeelhoudersrendement (beurskoersontwikkeling plus dividenden) van een mandje van internationale technologiebedrijven, met daarin Amazon, Booking.com, Just Eat Takeaway en Zalando. Hier komt één van de agressieve randjes duidelijk naar voren. Want ook als driekwart van de bedrijven waarmee Prosus zichzelf vergelijkt beter presteert dan Prosus zelf krijgt het bestuur al de helft van de aandelen toegekend. Op die manier beloont het bedrijf ruimhartig ondermaatse prestaties.
Deze vergelijking met andere bedrijven kan 60 procent van de lange termijn bonus uitmaken. Het resterende deel is ook grotendeels afhankelijk van de uitkomst van de Deloitte-waardering. Daarvoor geldt volgens Prosus een absolute ‘prestatiedrempel’, maar welke voorwaarde precies van toepassing is, zeggen de commissarissen niet.
De rol van Deloitte is niet geheel onomstreden. De firma ontvangt de belangrijkste inputvariabelen voor het draaien van de financiële analyse van de internetspelers van Prosus zelf. Het bestuur van Prosus heeft een direct belang bij optimistische prognoses en een stijgende waardering van de e-commerceactiviteiten. Onlangs maakte Prosus ook bekend dat Deloitte vanaf 2024 zal optreden als controlerend accountant. Op korte termijn moet het dus op zoek naar een andere partij die het waarderingsrapport gaat opstellen.
Gesprek
De massale tegenstem van de minderheid blijft vanwege de invloed van Naspers zonder directe gevolgen. Toch zullen de niet-uitvoerende bestuurders die over de beloning van het management gaan, het signaal dat beleggers nu wederom afgeven serieus moeten nemen.
De technologie-investeerder heeft opnieuw een reprimande gekregen en moet met aandeelhouders in gesprek over hun kritiekpunten. Volgens Prosus is het afgelopen jaar al ‘actief geluisterd’ naar aandeelhouders tijdens 25 bijeenkomsten. Tijdens de ava erkende de speciaal met beloningsaangelegenheden belaste commissaris dat het beloningsbeleid ‘verder verbeterd kan worden’. Het bedrijf heeft toegezegd met beleggers in gesprek te zullen blijven.
VEB