Alumexx tekent intentieverklaringen overnames
Euroscaffold en ASC Group
Etten-Leur, 4 augustus 2022 - Alumexx N.V., de aan Euronext Amsterdam genoteerde leverancier van hoogwaardige aluminium klimmaterialen, heeft met twee verschillende bedrijven een intentieovereenkomst (“LOI”) getekend om tot een overname te komen. De eerste LOI werd getekend met Euroscaffold, de tweede met ASC Group.
Euroscaffold is een gerenommeerde Nederlandse producent van hoogwaardige klimmaterialen, welke al ruim 14 jaar bestaat en welke haar producten verkoopt in onder andere Nederland, België, Duitsland, Spanje en de Verenigde Arabische Emiraten.
ASC Group bestaat al ruim 30 jaar als toonaangevend merk en producent van een zeer breed pakket industriële klimmaterialen, welke over de gehele wereld verkocht en geleverd worden.
Alumexx zal met deze beoogde overnames direct tot de top van producenten in hoogwaardige aluminium klimmaterialen in Europa behoren. De winstgevende omzet van zowel Euroscaffold als van ASC Group overtreft die van Alumexx in ruime mate. Alumexx zal op korte termijn starten met de due diligence onderzoeken en streeft ernaar de transacties in het vierde kwartaal van dit jaar af te ronden.
Het assortiment zal na afronding van de beoogde overnames bestaan uit aluminium rolsteigers, steigeraanhangers, kamersteigers, hangbruggen, permanente installaties, specials, ladders, trappen en alle materialen die benodigd zijn voor het veilig werken op hoogte. Euroscaffold is gevestigd in Krommenie en beschikt over 10.000m2 aan productie- en distributieruimte en een uitgebreide sales organisatie. ASC Group is gevestigd in Etten-Leur en produceert al jaren voor onder andere Alumexx, Bo-rent, Zevij, Ferney, EDE en Powerclimber USA. ASC Group beschikt over 16.000m2 aan productie- en distributieruimte en eigen sales entiteiten in onder andere Amerika en Duitsland.
Euroscaffold heeft een zeer sterke online-positie met eigen webshops, wat uitstekend aansluit op de strategie en activiteiten van Alumexx. Het is de intentie dat het management van Euroscaffold en ASC Group ten dienste van Alumexx aanblijft.
ASC Group is de voormalige moedermaatschappij van Alumexx B.V. die eind 2017 aan het beursfonds Alumexx verkocht werd. ASC Group is voor Alumexx nog steeds een belangrijke leverancier van aluminium klimmaterialen, die Alumexx aan consumenten en semiprofessionele gebruikers verkoopt. ASC Group produceert en verkoopt daarnaast vergelijkbare producten voor de professionele markt. Daarnaast is Jeroen van den Heuvel, de CEO van Alumexx, grootaandeelhouder van ASC Group.
Alumexx verwacht dat de combinatie op alle fronten significante schaal- en synergievoordelen zal gaan opleveren. De winstgevende omzet van zowel Euroscaffold als van ASC Group overtreft die van Alumexx in ruime mate, zodat Alumexx, na beide overnames, de robuuste bedrijfsomvang zal hebben die past bij een beursnotering. De geconsolideerde omzet van de drie bedrijven, na eliminatie van de intercompany omzet tussen ASC Group en Alumexx, bedroeg in 2021 circa € 38 miljoen.
De beoogde overnames zullen betaald worden door een combinatie van externe financiering en vendor leningen en door uitgifte van nieuwe aandelen. In grove lijnen zitten partijen al op één lijn, maar de exacte invulling zullen partijen in de komende periode nog nader bepalen en invullen. De beoogde overnames zijn onder voorbehoud van financiering. Alumexx verwacht dat de beoogde overnames succesvol gefinancierd kunnen worden.
Vanwege het belang dat Jeroen van den Heuvel heeft in ASC Group treedt niet hij, maar de Raad van Commissarissen (RvC) op namens Alumexx bij het voeren van de onderhandelingen en bij het uitvoeren van de due diligence onderzoeken die op korte termijn gestart zullen worden. Het doorgaan van de overnames zal onder meer afhankelijk zijn van de uitkomsten van deze onderzoeken.
Na succesvolle afronding van de due diligence onderzoeken, zal Alumexx de beoogde overnames ter goedkeuring voorleggen aan haar aandeelhouders, en daartoe een buitengewone algemene vergadering (BAVA) bijeenroepen. Partijen hebben met elkaar een exclusiviteitsperiode tot medio 2023 afgesproken, waarbij ernaar gestreefd wordt om de transacties in het vierde kwartaal van dit jaar af te ronden.
Berry den Bezemer, voorzitter RvC Alumexx:
“Namens de RvC zijn we verheugd met het zetten van de eerste stap door het ondertekenen van de LOI’s met Euroscaffold en ASC Group. Deze beoogde overnames passen perfect binnen de strategie van Alumexx om in de komende jaren fors te groeien, zodat Alumexx de robuuste bedrijfsomvang zal hebben die past bij een beursnotering.
De winstgevende omzet van zowel Euroscaffold als van ASC Group overtreft die van Alumexx in ruime mate. Euroscaffold en ASC Group hebben moderne ontwikkelingslijnen met uitgebreide robotstraten en de producten zijn van hoge kwaliteit. De beoogde overnames opent de deur naar optimalisaties en schaalvoordelen in de inkoop, de logistiek en de productie en zorgt voor synergievoordelen in de sales en e-commerce. Daarnaast hebben Euroscaffold en ASC Group afzetkanalen in gebieden waar Alumexx nog niet vertegenwoordigd is.
Er zullen uiteraard eerst due diligence onderzoeken worden gestart wat bepalend zal zijn om de beoogde overnames en de financiering van de overnames succesvol te kunnen afronden. We wachten met enthousiasme deze onderzoeken af en zullen hierna een BAVA bijeenroepen.”
Frank van der Weide en Marco Hakvoort, management Euroscaffold:
“In 2008 zijn wij als klein constructiebedrijf in aluminium producten begonnen. In de afgelopen jaren zijn wij uitgegroeid tot een productiebedrijf in rolsteigers en aanverwante klimmaterialen met 50 personeelsleden en hebben wij een mooi marktaandeel met ons merk Euroscaffold kunnen opbouwen. Wij verwachten in de combinatie met Alumexx en ASC Group in de komende jaren nog harder te kunnen groeien en kijken uit naar de samenwerking.”
Jeroen van den Heuvel, grootaandeelhouder ASC Group en CEO Alumexx:
“De beoogde combinatie van Euroscaffold, ASC Group en Alumexx biedt voor alle partijen geweldige kansen. Het management van Euroscaffold is van een zeer hoog en technisch niveau en heeft in een paar jaar tijd een enorme doorontwikkeling doorgevoerd op het gebied van productie, e-commerce en internationalisering. Ik verheug me op de succesvolle afronding van de beoogde overnames, de samenwerking, de groeimogelijkheden en kansen die dit gaat bieden.”
Beoogde overname Lado
Tot slot, een korte update over de beoogde overname van Lado, welke op 24 maart jl. door een persbericht is aangekondigd. De due diligence is in de afrondende fase en de verwachting is dat de beoogde overname van Lado op korte termijn zal worden afgerond.