nr36 schreef op 7 juni 2022 06:01:
Voor KKR gaat vrijdag 3 juni de boeken in als een slechte dag. De Amerikaanse investeerder kreeg een flinke tegenvaller te verwerken in zijn ambitie de oer-Hollandse fietsenfabrikant Accell over te nemen. Niet de minimaal benodigde 80% van de aandelen had zich aangemeld voor de overname maar een magere 73,53%.
Met deze onverwacht slechte score kan KKR het bod van €1,56 mrd op de eigenaar van Batavus en Sparta niet meteen gestand doen. De overname van Accell is daarmee een interessant schaakspel geworden.
Wat is de volgende zet? De Amerikanen zullen een list moeten verzinnen om de groep aandeelhouders die zich verzet alsnog over te halen. Niet de gehele groep hoeft overtuigd te worden; zeven procentpunt meer steun is voldoende.
Maar hoe dit aan te pakken? De uitslag maakt duidelijk dat KKR hardnekkige weerstand van onder andere ASR (belang van 6%) en de Franse investeerder Moneta (7%) moet overwinnen. Zij vinden niet alleen het bod van €58 per aandeel te laag. De onmin zit dieper, viel onlangs tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava) op te maken uit de kritiek van een ASR-vertegenwoordiger op het overnameproces. ‘Het deugt naar vorm en inhoud niet’.
Uit zijn relaas bleek verbolgenheid over de handelwijze van medeaandeelhouder Teslin, die een belang van 10% heeft. Teslin heeft buiten de andere aandeelhouders om het initiatief genomen tot de deal, en hiervoor KKR benaderd.
Teslin doet mee met de overname en blijft daarna aandeelhouder. Daardoor kan de investeerder uit Maarsbergen blijven profiteren van de verwachte groei van Accell. ‘We hebben grote moeite met de ongelijke behandeling van minderheidsaandeelhouders’, stelde ASR.
Daarnaast is er onvrede over de juridische constructie die KKR en Teslin wilden gebruiken om weerspannige aandeelhouders ‘uit te roken’. Normaal kan dat als minimaal 95% van de aandelen is aangemeld. Maar KKR en Teslin konden dat al bij minimaal 80%. Dat moest de ‘dealzekerheid’ vergroten, maar heeft wellicht averechts gewerkt.
KKR heeft na de tegenvallende steun voor de overname een aantal opties, zo blijkt uit de verklaring die vrijdagavond door Accell werd uitgegeven. De eerste mogelijkheid is om helemaal af te zien van de overname. In de visie van Koster van de VEB is de kans daarop klein. ‘KKR en Accell hebben veel uitgegeven aan adviseurs en advocaten om de overname op te zetten.’ Schattingen in de markt lopen uiteen van €15 mln tot €20 mln aan kosten.
Een andere mogelijkheid is dat KKR in overleg met het bestuur van Accell de aanmeldingstermijn voor aandeelhouders verlengt, in de hoop dat twijfelende aandeelhouders alsnog besluiten zich aan te melden. De verlengingstermijn kan twee tot tien weken zijn.
Deze optie lijkt weinig zinvol, of de Amerikanen moeten met Teslin en Accell tot een nieuw voorstel komen. Koster gaat ervan uit dat een nieuw voorstel maar één ding kan omvatten: een hoger bod. ‘Ik denk dat ze niet tot het uiterste zijn gegaan.’ Maar hoeveel is genoeg? Het verzet van ASR lijkt verder te gaan dan alleen de hoogte van het bod. En wat zal Moneta in dat geval doen?
De derde optie is dat KKR in overleg met Accell het bod met 73,53% van de aandelen toch gestand doet. In dat geval kan de aanmeldtermijn met nog twee weken worden verlengd. Het eventuele gevolg is dat een deel van de aandelen Accell voorlopig op de beurs blijft genoteerd, wat KKR, Teslin en het bestuur van Accell juist niet willen.
Uiterlijk donderdag moet KKR meer duidelijkheid geven. Tot die tijd wachten beleggers in spanning af. Vertrouwen in een deal is er nog wel. De koers van Accell eindigde gisteren bijna 3% hoger dan de slotkoers op vrijdag.