met dank aan gerardjr.
Geachte heer Martens,
In vervolg op onze Nieuwsbrief van 10 september 2012 geven wij in deze Nieuwsbrief een algemene update van het proces van de herstructurering. Op 13 september 2012 is het 15e Verslag van de Monitor uitgekomen. Hierin geeft de Monitor onder meer een overzicht van de momenteel lopende activiteiten inzake de herstructurering, de huidige status en een eerste blik op het Eindplan van de herstructurering. Deze Nieuwsbrief gaat in op enkele kernpunten van dit verslag van de Monitor en geeft een aankondiging van de vergaderingen van houders van Mortgage Bonds.
Vergaderingen houders van Mortgage Bonds op 24 en 25 oktober 2012
Voor drie series van Mortgage Bonds (bondseries 4, 5 en 7) zullen op 24 en 25 oktober 2012 aparte vergaderingen van Obligatiehouders worden georganiseerd. Voor bondserie 6 vindt een informatiebijeenkomst plaats; hierin wordt geen voorstel in stemming ingebracht. De vergaderingen en de informatiebijeenkomst vinden op de volgende dagen plaats:
• 24 oktober: Bondserie 4 (in de ochtend), Bondserie 7 (in de middag)
• 25 oktober: Bondserie 5 (in de ochtend), Bondserie 6 (in de middag)
De vergaderingen hebben als onderwerp (de afwikkeling van) de zekerheidsrechten die ten gunste van de houders van de desbetreffende Mortgage Bonds zijn gevestigd.
De houders van Mortgage Bonds van de bondseries 4, 5 en 7 ontvangen deze week een uitnodiging en nadere documentatie in het kader van de vergaderingen; voor houders van Mortgage Bonds van de bondserie 6 volgt volgende week een uitnodiging voor de informatiebijeenkomst. Verder vindt u op onze website een sectie “Veel gestelde vragen over de obligatiehoudersvergaderingen”.
Stemt u vooral ter zake van het voorstel dat wordt voorgelegd in de vergadering betreffende de door u gehouden Obligaties. Dit kan door op de relevante vergadering te stemmen, of een schriftelijke stem via het Stemvolmachtformulier (bijgesloten bij de vergaderdocumentatie) af te geven.
Status van de herstructurering
Het hoofddoel van de herstructurering is om maximale waarde te behouden voor de crediteuren van HII. Dit kan bereikt worden door een gezonde vastgoedportefeuille over te houden na het einde van de CCAA-bescherming. Veel panden in de portefeuille van HII staan leeg en genereren geen kasstroom. Daarnaast zijn veel bankconvenanten geschonden door HII en/of haar groepsmaatschappijen. De portefeuille is inmiddels onderverdeeld in (i) vastgoed dat op de nominatie staat om te worden verkocht, (ii) vastgoed waarmee HII niet door wil, en (iii) ‘gezonde’ panden. De verkoop van vastgoed zal contant geld ten bate van de crediteuren genereren.
Een belangrijk onderdeel van het creëren van een gezonde portefeuille vormen de onderhandelingen die sinds mei van dit jaar worden gevoerd tussen HII, de Monitor en de banken die hypotheken hebben op vastgoedobjecten. Voor vastgoedobjecten die verlieslatend zijn en geen gunstige toekomstverwachting hebben, betaalt HII sinds juni geen rente meer op de hypotheken. HII en de Monitor hebben aangegeven voor 30 september 2012 met de banken tot overeenstemming te willen komen over de aanpassing van de hypotheekleningen en anders stappen te zullen ondernemen om de betrokken vastgoedobjecten en de gerelateerde verplichtingen uit de onderneming te verwijderen. Betrokken banken zijn onder meer SNS, ABN Amro, HSH Nordbank en Skandinaviska Enskilda Banken (SEB).
In Canada bezit HII diverse percelen grond en andere ontwikkelingsobjecten. Deze genereren geen inkomsten, en ontwikkeling van de percelen en objecten kost veel geld. HII en Monitor zijn tot de conclusie gekomen dat deze percelen en objecten voor het merendeel het best verkocht kunnen worden en zijn daartoe een formeel verkoopproces gestart. Ook de Stichtingen zijn deze mening toegedaan. Voor één ontwikkelingsobject wordt nog naar alternatieven gekeken. Een perceel grond en een ontwikkelingsobject zijn als zekerheid ingebracht bij respectievelijk de Mortgage Bondseries 4 en 7. Voordat definitieve verkoop doorgang kan vinden, wordt aan de desbetreffende houders van Mortgage Bonds hun goedkeuring gevraagd. De verkoopopbrengsten van de relevante objecten komen - gezien de toegekende zekerheden - toe aan de desbetreffende Obligatiehouders.
Ook vastgoedbezittingen in Amerika worden verkocht. Voor de Cedar-winkelcentra is de verkoop in een vergevorderd stadium en de transactie wordt naar verwachting omstreeks eind september 2012 afgerond. Voor de overige Amerikaanse bezittingen is begin september een verkoopproces opgestart.
Naast deze vastgoedgerelateerde activiteiten spelen tal van andere zaken en activiteiten waaronder besprekingen met de AFM, besprekingen met diverse hypotheekverleners van te behouden vastgoedobjecten, issues rond belastingen, de beoordeling van claims van crediteuren, en diverse andere activiteiten ter voorbereiding van het Eindplan.
De bescherming onder de CCAA is op 14 september 2012 door het Canadese gerechtshof verder verlengd tot 10 oktober 2012. Op 10 oktober zullen HII en Monitor een verdere verlenging tot 14 december 2012 vragen.
Het Eindplan van de herstructurering
Het voor te stellen Eindplan bestaat (voor zover op dit moment bekend) uit de volgende hoofdelementen:
• een nieuwe bedrijfsstructuur met een sterk afgeslankte vastgoedportefeuille
• een gelduitkering aan de gewone crediteuren bij het einde van de CCAA-bescherming.
Dit wordt gefinancierd met de opbrengst van de reeds verkochte aandelen Canmarc REIT en verdere verkopen van niet-kern vastgoedobjecten
• een gelduitkering aan de gewone crediteuren uit latere verkopen van niet-kern vastgoedobjecten
• de conversie van vorderingen (zoals Obligaties) in aandelen, zodat de huidige crediteuren kunnen meedelen in vastgoedinkomsten en mogelijke toekomstige waardestijgingen, en de onderneming weer een gezonde financiële structuur krijgt
Voordat HII het Eindplan kan indienen, moeten eerst alle voorbereidingen zijn afgerond en beslissingen worden genomen. Zo heeft bijvoorbeeld de keuze van een nieuwe bedrijfsstructuur ook consequenties voor belastingen en andere zaken.
Met de inzichten van 13 september verwachten HII en de Monitor in de loop van november het Eindplan in te kunnen dienen. Het Eindplan zal dan naar verwachting in de loop van december in een vergadering van obligatiehouders ter goedkeuring worden voorgelegd aan de gewone crediteuren, waaronder ook de houders van Corporate Bonds (bondserie 8 t/m 11).
Na goedkeuring van het Eindplan volgt nog een implementatiefase - met een doorlooptijd van circa vier maanden - waarin datgene wat is besloten, wordt uitgevoerd. Daarna wordt de CCAA-bescherming beëindigd.
Ontwikkelingen AFM en Euronext
Voor een eventuele conversie van Obligaties in aandelen is een vergunning van de AFM nodig. HII en de Monitor staan in regelmatig contact met de AFM over de vorderingen van het herstructureringsproces. De AFM heeft nog geen uitspraak gedaan op het bezwaar van HII om de vergunning in te trekken, en houdt deze uitspraak voorlopig nog aan.
HII heeft Euronext Amsterdam verzocht de notering van haar aandelen voort te zetten op grond van een aankomend herstructureringsplan. Op 3 september 2012 heeft Euronext dit verzoek gehonoreerd en zal de notering “op het strafbankje“ lopende de herstructurering met 6 maanden worden verlengd.