Alpen schreef op 23 juni 2017 18:01:
Xynix had het een tijdje geleden over “een indicator” betreffende het vasthouden door TT van gekwalificeerde mensen. Er vindt klaarblijkelijk geen grote uitstroom van hoogwaardig personeel plaats naar bedrijven met gelijksoortige technologie, terwijl er wel grote vraag naar specifieke kennis is. Een soort van indicatie dat het volgens insiders met het bedrijf TT kennelijk wel goed gaat of komt.
Na het recent herlezen van de laatste AVA notulen is een andere invalshoek die me in dat verband intrigeert het huidige long term incentive (LTI) plan, en rond dit plan is het nu vermoedelijk weer stil tot de volgende AVA.
Sinds de AVA van 2014 wordt zoals bekend vastgehouden aan een aanzienlijke prestatie-onafhankelijke LTI voor de RvB. Voor mijn gevoel was door visie bij het management vóór de AVA van 2014 al wel duidelijk dat er op basis van voortgang in technologie, contracten, etc in de toekomst een zekere winstversnelling zou gaan plaatsvinden. Bijvoorbeeld op basis van het nieuwe realtime transactionele mapupdate platform + near-realtime mapdistributie mechanisme waaraan toen al werd gewerkt, de in gang gezette transformatie vwb non-consumer sectoren naar 100% software bedrijf, de verbeterende concurrentiepositie t.o.v. het toenmalige (Nokia) HERE dat hoofdzakelijk teerde op vroegere automotive successen en waarmee Goddijn graag de handschoen had willen opnemen.
Met die kennis zou - door toewijzing via de LTI van een flink aantal opties – daar jaar op jaar prettig op kunnen worden ingespeeld. Men voorzag op dat moment echter ook dat de toename van omzet en winst in groeisectoren vertraagd op gang zou komen, en in een aanzienlijke periode voor een belangrijk deel zou gaan worden weggestreept door afname van omzet/winst in krinpsector consumer.
Met bijbehorend effect op de resultatenontwikkeling en wpa. Er waren zat argumenten om het uitblijven van groei daarin te rechtvaardigen of te benadrukken, maar door toekenning van LTI opties zonder prestatiecriteria werd zoals bekend afgeweken van de Corporate Governance Code 2008. Die stelt dat bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de beloning en dus ook van de LTI onder meer de resultatenontwikkeling en de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen in overweging worden genomen.
Het in de schoot geworpen krijgen van een aanzienlijke hoeveelheid LTI opties is tijdens de jaarlijkse AVA een bron van negatieve focus, ongewenste vragen en dito opmerkingen. Hierbij worden door de remuneratiecommissie serieuze pogingen ondernomen om het argument van prestatie-onafhankelijkheid t.a.v. het toekennen van opties te bagatelliseren en elke discussie hierover zo snel mogelijk af te kappen.
Nog een tandje bijgezet: de LTI voor Goddijn zonder prestatiecriteria met 40% verhoogd naar 140% van het basissalaris, en die van De Taeye en Titulaer met 66% verhoogd naar 100% van het basissalaris. Alles onder het mom van het bereiken van het mediaanniveau van referentiebedrijven, waarbij voor het gemak aan aldaar geldende prestatiecriteria wordt voorbijgegaan.
Voor het gemak wordt daarnaast ook de andere kant opgekeken wanneer de Code 2008 het heeft over het principe “
dat het variabele deel van de beloning passend moet zijn ten opzichte van het vaste deel ervan”.
Naast de nieuwe LTI van 140% of 100% van het basissalaris heeft de RvB namelijk ook recht op een korte termijn incentive van maximaal 120% (Goddijn) of 96% (De Taeye en Titulaer) van het basissalaris.
De grenzen van wat onder “passend” wordt verstaan worden hier uiteraard naar believen opgerekt. Het gaat hier wat mij betreft dan ook om (het ontbreken van) een stukje zelfreflectie.
Er ontstaat een beeld van onredelijkheid. Tijdens de laatste AVA wordt vanuit de zaal opgemerkt dat het management team bij een dergelijke LTI baat zou hebben bij een lagere koers waardoor als percentage van het basissalaris meer opties kunnen worden toegewezen. Een lagere koers op het moment van toewijzen van opties verkleind zowiezo de kans dat ze later waardeloos aflopen. Een belang van een lagere aandelenkoers in een bepaalde periode voor de inner circle staat wat mij betreft op gespannen voet met het belang van kleinaandeelhouders die in diezelfde periode een hogere aandelenkoers nastreven, ongeacht of het prestatie-afhankelijke of -onafhankelijke opties betreft.
Gerelateerd trouwens aan de nieuwe Corporate Governance Code (“Code 2016”), zoals aangehaald door Wakkie op de AVA, waarin hij stelt dat de nieuwe Code ingegaan op 1 januari 2017
““...onder meer bepaalt dat de Raad van Commissarissen aan de leden van de directie moeten vragen wat ze van hun salaris vinden. U kunt zich voorstellen dat dat de uitkomst van het gesprek is geweest, alhoewel ik daar extern geen mededelingen over mag doen. Dus u ziet dat we nu al vooruitlopen op de nieuwe Corporate Governance Code met deze innovatieve oplossing.”:
Het kwam Wakkie blijkbaar niet goed uit te vermelden dat in diezelfde paragraaf de Code 2016 aangeeft dat “
de remuneratiecommissie de bestuurders hierbij vraagt aandacht te besteden aan de aspecten bedoeld in best practice bepaling 3.1.2”.
In bepaling 3.1.2 wordt namelijk duidelijk aangegeven dat bij het formuleren van het beloningsbeleid in ieder geval verschillende aspecten in overweging worden genomen, waaronder:
- de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen;
- de voorwaarden waaronder opties worden toegekend.
Door Wakkie wordt dus al “
op de nieuwe Corporate Governance Code vooruitgelopen”, terwijl Tammenoms Bakker op de AVA aangaf dat “
we in de loop van dit jaar weer gaan kijken naar ons totale remuneratiebeleid om zeker te stellen dat het zoveel mogelijk conform is met de nieuwe Corporate Governance Code.”
Vage en weinigzeggende uitspraken; nu gewoon weer over tot de orde van de dag zodat straks in het volgende jaarverslag ongetwijfeld kan worden teruggelezen waarom ook voor 2017 weer een sloot LTI opties zonder prestatiecriteria zal zijn toegekend.
Maar hoe dan ook, het qua beloningsregels uit de pas lopen met het overgrote deel van beursgenoteerde bedrijven lijkt toch een soort van smet op je blazoen. Met een blik gericht op de horizon neem je dat mogelijk bewust jaar na jaar voor lief (of de kritiek glijdt misschien telkens weer wat makkelijker van je af), als je ervan overtuigd bent dat die LTI opties straks flink gaan renderen.
Is dat namelijk niet zo, dan houd je je net als de rest van ondernemend Nederland - “of zijn zij nu zo dom” – braaf aan de Corporate Governance Code.
Het doet me een klein beetje denken aan Crucell, waar CEO Brus ondanks kritiek honderduizenden opties kreeg toegewezen, na verloop van tijd de overname door J&J aankondigde, en na het aanmeren van de zilvervloot een bedrag van circa 8 (acht) cijfers voor de komma in euro op zijn rekening kon laten bijschrijven.