‘Gilde haalt alle private equity-trucs uit de kast om DPA goedkoop van de beurs te halen’
‘Besluitvorming en informatievoorziening vertonen ernstige governance-gebreken’
‘Gekochte fairness opinion bij Rabobank kan biedprijs (€ 1,70) niet schragen’
RECALCICO INVENTARISEERT ACTIEBEREIDHEID MINDERHEIDSAANDEELHOUDERS DPA
Vooruitlopend op de uitkomsten van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die DPA, stelt Recalcico Beheer de aandeelhouders van deze detacheerder in de gelegenheid zich te verenigen, teneinde de gang van zaken rondom het openbare bod aan de kaak te stellen.
Het is Recalcico een doorn in het oog dat de bieder, Gilde via een gemankeerde ‘fairness opinion’ van de Rabobank beleggers op het verkeerde been tracht te zetten om hun aandelen tegen € 1,70 aan te bieden. Die strategie is al gedeeltelijk geslaagd nu Gilde er op deze manier in is geslaagd op de beurs circa 18% van het aandelenkapitaal tegen de biedprijs te bemachtigen.
De ‘fairness opinion’ van Rabobank is een aaneenschakeling van algemeenheden, waarbij het opvalt dat er geen enkel getal in voorkomt aan de hand waarvan de aandeelhouder kan beoordelen of de prijs daadwerkelijk door de beugel kan. Dat is op zich niet verwonderlijk. Een eenvoudige calculatie met bestaande waarderingsmodellen leert, dat zelfs zonder de ook door DPA zelf verwachte groei en de synergievoordelen na de overname door Gilde, de waarde aanmerkelijk hoger ligt dan de nu geboden prijs. Recalcico staat niet alleen in deze opvatting, want in een kritisch artikel heeft bijvoorbeeld ook de Vereniging van Effectenbezitters, gewezen op de magere kanten van het bod. Een koers/winstverhouding van 8,5 en een multiple van minder dan 4 keer het verwachte bedrijfsresultaat.
Daarbij haalt Gilde alle klassieke trucs uit om het bod te doen slagen en oppositie in de kiem te smoren. Zo wordt het bestuur beloond met opties, waarbij die onmiddellijk dus belang hebben bij een lage overname prijs, omdat ze daar zelf van profiteren. Voorts wordt gerept van de mogelijkheid om de schuldgraad te doen stijgen, waarmee de bieder dus vlak na de effectuering van de overname een deel van de koopprijs al weer terugverdiend. Aan een van de grootaandeelhouders is, met uitsluiting van alle andere, de kans geboden om te participeren in de bieder, zodat ook daarmee de kans op verzet is verkleind. Als slagroom op de taart heeft Gilde nog weten te bedingen dat, indien de 95% aanmelding niet wordt gerealiseerd, ze de bedrijfsactiviteiten van DPA mag kopen. De bestaande aandeelhouders wordt daarmee de mogelijkheid ontnomen in een uitkoopprocedure voor de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam de prijs aan te vechten. Ze worden dan alsnog indirect afgescheept met € 1,70.
Daarnaast valt het op dat de vennootschap totaal geen moeite doet haar aandeelhouders te informeren over de huidige gang van zaken. Zo had het in de regel gelegen om vervroegd met (concept)halfjaarcijfers uit te komen, die intern en bij de bieder allang bekend zijn.
Minderheidsaandeelhouders wordt daarom opgeroepen zich via de site (www.recalcico.nl) vrijblijvend te registreren om te kijken of de bezwaren van Recalcico breed worden gedeeld. Afhankelijk van de uitkomsten van deze interessepeiling en de toelichting op de BAVA van vrijdag a.s. zal worden besloten langs welke lijnen Recalcico het verzet verder vormgeeft.