Lamsrust schreef op 26 januari 2026 22:24:
[...]
Overigens opmerkelijk dat de woorden "bijzonder" in relatie tot de twee nieuwe bestuurders niet op exact dezelfde wijze worden gebruikt.
In rechtsoverweging 4.28 staat:
De Ondernemingskamer is van oordeel dat de toestand van OCI, zoals die blijkt uit het voorgaande het nodig maakt dat, vooralsnog voor de duur van het geding, onmiddellijke voorzieningen worden getroffen, die waar nodig prevaleren boven het bepaalde in de statuten en het bestuursreglement van OCI. Die onmiddellijke voorzieningen bestaan in:
(...)
b. de benoeming van twee tijdelijke niet-uitvoerende bestuurders van OCI
(1)
met als bijzondere taak erop toe te zien dat het bestuur van OCI bij het voorbereiden en sluiten van de voorgenomen transactie, dan wel een soortgelijke transactie met Orascom, zijn verplichtingen nakomt jegens OCI en in dat kader de vereiste zorgvuldigheid betracht jegens al degenen die krachtens de wet en de statuten bij de organisatie van OCI zijn betrokken, waaronder de minderheidsaandeelhouders; en
(...)
In de beslissing staat onder 5.c
De Ondernemingskamer bepaalt dat de door de Ondernemingskamer benoemde niet-uitvoerende bestuurders
in het bijzonder tot taak hebben om, zo nodig in afwijking van de statuten en het bestuursreglement, erop toe te zien dat het bestuur van OCI N.V. bij het voorbereiden en sluiten van de voorgenomen transactie met Orascom Construction Plc., dan wel enige andere transactie met Orascom Construction Plc. die op grond van artikel 2:107a BW aan de algemene vergadering van OCI ter goedkeuring moet worden voorgelegd, zijn verplichtingen nakomt jegens OCI N.V. en al degenen die krachtens de wet en de statuten bij haar organisatie zijn betrokken, waaronder de minderheidsaandeelhouders;
R.o.4.28 leest als ze mogen zich alleen met de Orascom deal bezighouden (met als bijzondere taak), terwijl 5.c. mijns inziens leest als ze mogen zich ook met andere zaken bezighouden (in het bijzonder tot taak hebben, i.e. naast algemene taken).
Nu de beslissing mijns inziens doorslaggevend is, lees ik het zo dat de nieuwe bestuurders ook de taken van niet uitvoerende bestuurders in algemene zin mogen uitvoeren.
Dit forum wordt nog inspiratie voor de schrijver van de noot in het NJ haha.