bron FD
Thieu Vaessen
BIOTECHNOLOGIE
Vivoryon wacht spannende stemming over omvorming tot Nederlandse nv
Biotechbedrijf Vivoryon wil graag overstappen op een nv-structuur omdat de Duitse structuur van een Aktiengesellschaft volgens hen veel juridische complicaties met zich meebrengt.
Biotechbedrijf Vivoryon wil graag overstappen op een nv-structuur omdat de Duitse structuur van een Aktiengesellschaft volgens hen veel juridische complicaties met zich meebrengt.Foto: Getty Images
In het kort
Een structuur als nv biedt volgens het Duitse biotechbedrijf Vivoryon veel voordelen.Aandeelhouders stemmen woensdag over een wijziging van de juridische structuur.Tegenstemmen is financieel gezien erg aantrekkelijk voor kleine aandeelhouders.
Aandeelhouders van het Duitse biotechbedrijf Vivoryon gaan woensdag beslissen of de onderneming verder mag als naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Het belooft op de bijzondere vergadering van aandeelhouders nog een spannende stemming te worden. Het is voor aandeelhouders namelijk heel aantrekkelijk om tegen te stemmen.
Die beloning voor tegenstemmen is een uitvloeisel van het Duitse recht. Dat bepaalt dat Vivoryon zijn plannen alleen mag doorzetten als dissidente aandeelhouders zich ook kunnen laten uitkopen tegen een reële prijs. En die prijs is door een onafhankelijke accountant, benoemd door een Duitse rechtbank, vastgesteld op €9 per aandeel. Dat is veel geld. Op de Amsterdamse beurs, waar Vivoryon is genoteerd, schommelt het aandeel al enkele weken rond de €4,50.
Hooguit 2% uitkopen
Na de vaststelling van de compensatieprijs van €9 zagen het bestuur en de raad van commissarissen van Vivoryon de bui al hangen. Als iedere tegenstemmende aandeelhouder wordt beloond met een premie van 100% zou het nv-voorstel heel kostbaar en waarschijnlijk onbetaalbaar zijn. En dus heeft Vivoryon nu vastgelegd dat de omvorming naar een nv alleen doorgaat als hooguit 2% van de aandeelhouders tegenstemt en zich wil laten uitkopen.
Het compensatiebod plaatst kleine aandeelhouders voor een vreemd dilemma. Het is buitengewoon lonend om tegen te stemmen, mits het overgrote deel van de mede-aandeelhouders voor stemt. Wat te doen? Vast staat dat de beurskoers van Vivoryon niet noemenswaardig is gestegen sinds de accountant de uitkoopprijs op €9 per aandeel bepaalde. Het wijst erop dat potentiële tegenstemmers niet massaal stukken hebben bijgekocht.
Advies: bod niet accepteren
Het bestuur van Vivoryon rekent op ruime steun voor zijn voorstel, zo zegt ceo Ulrich Dauer. Hij heeft afgelopen maanden de belangrijkste aandeelhouders geconsulteerd en naar eigen zeggen ruime steun voor de structuurwijziging gekregen. Van alle aandelen is 62% in vaste handen. Tot de grootaandeelhouders behoren het grotere Duitse biotechbedrijf Morphosys en de Nederlandse investeringsmaatschappij LSP.
Dauer doet ook een beroep op kleinere aandeelhouders om voor te stemmen. 'Het is in het belang van de aandeelhouders en het bedrijf om deze conversie door te zetten', aldus de bestuursvoorzitter. 'Vandaar dat we adviseren om het bod niet te accepteren.'
Goed gezelschap
Het bestuur en de commissarissen van Vivoryon willen graag overstappen op een nv-structuur omdat de Duitse structuur van een Aktiengesellschaft volgens hen veel juridische complicaties met zich meebrengt. De complexiteit maakt het ophalen van nieuw kapitaal lastig en dat schrikt internationale beleggers weer af, zo schrijft het bestuur in begeleidende stukken voor de vergadering van aandeelhouders.
Dauer wijst erop dat Vivoryon zich in goed gezelschap bevindt. Enkele bekende Duitse medische bedrijven kozen al eerder voor een nv-structuur. Daaronder is Qiagen met zijn beurswaarde van meer dan €10 mrd en ook Curevac, een biotechbedrijf dat snelle vorderingen maakt met de ontwikkeling van een coronavaccin. Fiscale overwegingen zouden geen rol spelen. Vivoryon blijft, net als Qiagen en Curevac, belastingplichtig in Duitsland.
Ziekte van Alzheimer
De nv-structuur maakt het volgens Vivoryon ook makkelijker om ooit een notering te krijgen op de Nasdaq. Deze Amerikaanse techbeurs geldt als de eredivisie voor biotechbedrijven. Niet dat Vivoryon nu al rijp is voor een gang naar de Nasdaq. Daarvoor is het bedrijf met zijn huidige beurswaarde van circa €90 mln te klein en onbeduidend.
Vivoryon heeft sinds 2014 een notering aan de Amsterdamse beurs, aanvankelijk onder de naam Probiodrug. De introductiekoers bedroeg zes jaar geleden nog €15,25. De onderneming richt zich op de ontwikkeling van medicijnen tegen de ziekte van Alzheimer, wat geldt als een buitengewoon lastige opdracht.
Kansberekening
Bij de stukken voor de vergadering van aandeelhouder heeft Vivoryon ook het rapport gevoegd, opgesteld door Venture Valuation, dat uitkomt op een waardering van €9 per aandeel. Kansberekening speelt daarin een grote rol. Dat maakt waardering van biotechbedrijven tot een arbitraire aangelegenheid. Veel hangt af van de inschatting van de kans op mislukking.
Indien komende woensdag 2% van de aandeelhouders tegenstemt en toch voor het compensatiebod kiest, kost dat Vivoryon maximaal €3,6 mln. Dat kan het biotechbedrijf volgens Dauer missen zonder dat financiering van de lopende onderzoeksprogramma's in gevaar komt.