Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 november 2005
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders N.V. Bever Holding, gehouden op maandag 21 november 2005 om 09.30 uur in Hotel Lapershoek, Utrechtseweg 16 te Hilversum.
Aanwezig:
Namens de Raad van Commissarissen:
Drs. H. Visser, voorzitter
Prof. Dr. T. Blokland
Namens de Directie:
Dhr. R.H. Zieck
Namens Freshfields:
Mr. M.A. Broeders
Namens Bever Financial Services B.V.:
Dhr. J.B. van Keimpema
Dhr. G.J.H. de Jong
Dhr. J.M.K. Hutjes
Dhr. M. Kempff
Alsmede de navolgende aandeelhouders:
Dhr. T. Lawerman
Mr. A.J.J. Smit namens Vereniging van Effectenbezitters
Dhr. R.H. Zieck namens Zibafes B.V.
Dhr. G. Toth namens De Vries Robbe Groep N.V.
1. Opening
De Voorzitter opent de vergadering om 9.30 uur en heet de aanwezigen welkom.
De Voorzitter stelt vast dat volgens de presentielijst, alsmede de ontvangen toegangsbewijzen, 4 aandeelhouders aanwezig zijn die 2.709.104 aandelen vertegenwoordigen ofwel 84,9% van het aandelenkapitaal.
Alle aandelen hebben recht op één stem.
De Voorzitter deelt tevens mede dat de vergadering bijeengeroepen is overeenkomstig de statuten van de vennootschap door middel van het plaatsen van een advertentie in de Officiële Prijscourant en de Telegraaf. De advertentie is geplaatst in de edities van 03 november 2005. Vervolgens constateert de Voorzitter dat de vergadering derhalve rechtsgeldig bijeen is geroepen en dat besluiten bij gewone meerderheid kunnen worden genomen.
2. Voorstel tot ontbinding vennootschap
3. Voorstel benoeming directie tot vereffenaar
De Voorzitter geeft aan dat de Directie toestemming vraagt aan de vergadering om beide hierboven genoemde punten van de agenda af te voeren. Aanleiding hiervoor is het persbericht van jl. vrijdagmiddag 18 november 2005 en de publicatie hiervan in de diverse media op zaterdag 19 november 2005.
De Voorzitter leest ter informatie het volledige persbericht van vrijdag 18 november 2005 voor.
Het voorstel van de Directie om eventuele alternatieven voor een liquidatie te onderzoeken is in het belang van zowel de kleine als de grote aandeelhouder en wordt ondersteund door de Raad van Commissarissen.
De Voorzitter vraagt vervolgens of er zich bij de aanwezige op dit moment vragen c.q. opmerkingen zijn.
Mr. A.J.J. Smit geeft aan dat de Vereniging van Effectenbezitters toch graag had willen beschikken over een toelichting bij de agenda. Dit mede als extra toelichting naar het publiek. Dhr. Smit vraagt zich af waarom er geen toelichting bij de agenda is verschaft.
De Voorzitter geeft Dhr. Zieck namens de Directie het woord.
Dhr. Zieck geeft in het kort aan dat het persbericht inzake liquidatie niet uit de lucht is komen vallen. Reeds in eerdere berichtgevingen, o.a. het halfjaarbericht 2005, stond de resultaatontwikkeling alsmede de beursnotering van N.V. Bever Holding ter discussie.
Vervolgens schetst Dhr. Zieck in het kort de gebeurtenissen welke uiteindelijk hebben geleid tot het besluit.
- Het vervallen van de hoekmanfunctie op de effectenbeurs en de daarmee gepaard gaande overgang naar daghandel.
- Het overnemen van een commissionair/vermogensbeheerder.
- Het beëindigen van de commissionairs/ vermogensbeheer activiteiten eind 2004 in verband met het uitblijven van positieve resultaten.
- Onderhandelingen met een kleine zelfstandige bank.
- Het stopzetten van deze onderhandelingen in verband met de door de toezichthouders voorgeschreven aanpassingen binnen de automatisering van deze bank die voor N.V. Bever Holding tot een onevenredige zware financiële belasting zouden leiden.
- Het verhuizen naar een zeer ruime locatie in Hilversum in verband met de voorgenomen overname van deze bank.
- Het na enkele reorganisaties achterblijven met een zeer kleine groep werknemers waarvoor het apparaat te log is en de kosten te hoog zijn.
Gedurende de afgelopen periode zijn er weleens geïnteresseerden geweest maar nooit belangrijk genoeg om te melden.
Aangezien de enige activiteit onder N.V. Bever Holding nog de risicovolle daghandel betrof is besloten deze activiteiten te laten beëindigen per 31 december 2005.
Met het personeel is reeds een afvloeiingsregeling overeengekomen. Het personeel zal derhalve per 31 december 2005 uit dienst zijn.
Mede door het artikel in het Financiële Dagblad daags na het persbericht van 28 oktober 2005 waarin de liquidatie werd aangekondigd hebben zich in de laatste week meer dan één geïnteresseerde gemeld.
Dhr. Zieck betreurt het dat dit zich op het laatste moment voordoet terwijl alles in werking was gezet voor de liquidatie. Maar omdat er misschien potentie in de besprekingen zit acht hij het toch verstandig om deze mogelijkheden te onderzoeken.
Dhr. T. Lawerman vraagt zich af of Dhr. Zieck iets kan zeggen over de aard van deze bedrijven. Zijn er eventueel raakvlakken met de activiteiten van N.V. bever Holding.
Dhr. Zieck geeft aan dat hij in het kader van de gesprekken niets hierover kan zeggen.
Dhr. Lawerman vraagt zich vervolgens af of er een bod komt op alleen die aandelen welke indirect in handen zijn van Dhr. Zieck of dat er een bod komt op alle aandelen.
Dhr. Visser geeft aan dat deze vragen onderdeel zijn van de onderhandelingen. Er zal gekeken worden naar de belangen van alle aandeelhouders. Wat is het perspectief dat geboden wordt; wie zitten erachter; hoe wordt de betaling geregeld en wat is de prijs. Deze aspecten zullen meegenomen worden in de onderhandelingen die de komende periode plaats zullen vinden.
Dat neemt niet weg dat deze gesprekken uiteindelijk toch nog kunnen leiden tot een liquidatievoorstel.
Dhr. Lawerman vraagt zich af welke termijn de Directie hiervoor nodig heeft.
Dhr. Visser geeft aan dat kwaliteit boven snelheid gaat. Er zal tijd moeten worden genomen voor goede onderhandelingen. Hij verwacht dat dit misschien enkele weken tot maanden zou kunnen duren.
Dhr. Smit vraagt zich af waarom een pand is aangeschaft terwijl de afbouw van het bedrijf al bezig was en waarom dit gekocht is van de Kamer van Koophandel waar Dhr. Zieck tevens voorzitter van is.
Dhr. Zieck geeft aan dat de panden op het Melkpad al gedurende lange tijd te koop stonden. Toen vanuit kosten oogpunt besloten werd Amsterdam te verlaten kwamen de panden in Hilversum in beeld.
N.V. Bever Holding heeft een bod gedaan op de panden. Vervolgens hebben twee onafhankelijke makelaars in opdracht van de Kamer van Koophandel een taxatie gemaakt of dit bod reëel was. Deze berekeningen en het bod zijn voorgelegd aan het Algemeen Bestuur van de Kamer van Koophandel die in haar vergadering (waarbij overigens Dhr. Zieck zelf niet aanwezig was) met overtuigende meerderheid akkoord is gegaan.
Tevens geeft Dhr. Visser aan dat een mogelijke belangenverstrengeling in de Raad van Commissarissen uitvoerig besproken is met de Directie.
Een te lage prijs zou disloyaliteit naar de Kamer van Koophandel betekenen, een te hoge prijs disloyaliteit naar N.V. Bever Holding.
Gesteund door het onderliggende rapport van taxaties door twee onafhankelijke makelaars, door uitvoerige besprekingen met de Kamer van Koophandel en met de directie van N.V. Bever Holding, is de Raad van Commissarissen van N.V. Bever Holding er van overtuigd dat hier sprake is van een zeer transparante transactie.
Na beantwoording van bovengenoemde vragen gaat de Vergadering akkoord met het voorstel de punten 2 en 3 van de agenda te laten