7 De Transactie
De Transactie is als volgt gestructureerd:
a) 1NOMij verwerft 100 procent van de aandelen Novisource tegen betaling van 100 miljoen aandelen 1NOMij (voor reverse split).
b) Het uitstaand aantal aandelen 1NOMij neemt als gevolg van de Transactie toe van 16.139.230 tot 116.139.230. Het aantal aandelen B (verhandelbaar ter beurze) zal gelijkblijven op 15.000.000 aandelen. Het aantal aandelen A (qua economische en juridische rechten identiek aan aandelen A, maar niet ter beurze verhandelbaar) zal toenemen van 1.139.230 tot 101.139.230.
c) In de 30 beursdagen voorafgaand aan de aankondiging van 16 oktober 2013 dat Value8 haar belang heeft vergroot tot een meerderheid, werden de aandelen 1NOMij verhandeld in de bandbreedte van 0,15 eurocent tot 0,18 euro.
d) Indien de onderkant van die bandbreedte wordt gehanteerd als referentiekoers, zou de waarde van de overname van Novisource kunnen worden berekend op circa 15 miljoen euro.
e) Bij effectuering van de Transactie zullen de navolgende opties uitstaan:
1. Het management van Novisource houdt de huidige voorwaardelijke optie op in totaal 10 procent van het aandelenkapitaal. Deze worden overgezet op 1NOMij, waarbij de uitoefenprijs 0,15 euro per aandeel (voor reverse split) bedraagt en de looptijd 5 jaar.
2. Value8 krijgt een optie op 0,75 procent van de Aandelen; de bestaande afspraken met betrekking tot een optieregeling voor Value8 (rechtgevende op 3 procent van de Aandelen) komt daarmee te vervallen. De optie geeft recht op de aankoop van 871.052 aandelen (voor reverse split), de uitoefenprijs bedraagt 0,15 euro en de looptijd bedraagt 5 jaar.
f) Value8 heeft een investering in Novisource BV gedaan en daarmee een belang in Novisource BV verworven van bijna 15 procent.
g) Indien de BAVA van 28 januari 2014 daarmee instemt zullen de statuten worden gewijzigd, waarbij onder meer:
? de naam zal veranderen in Novisource N.V.
? het maatschappelijk kapitaal wordt aangepast.
? een reverse split van de aandelen wordt doorgevoegd in de verhouding 10 bestaande aandelen in 1 nieuw aandeel.
? de statuten worden aangepast aan geldende wet- en regelgeving.
De aandeelhoudersstructuur zal ten gevolge van bovenstaande stappen als volgt wijzigen:
Bestaand:
? Value8 N.V.: 88,8 % (melding AFM 16 oktober 2013).
? Free float: 11,2 %
Wordt:
? Business Holding B.V. 24,3 %
? Robell B.V. 24,3 %
? Phase Two Holding B.V. 24,3 %
? Value8 N.V. 21,4 %
? Overig 5,8