Takeda kondigt voornemen aan om TiGenix over te nemen
Leuven (BELGIË) - 5 januari 2018, 7:30 uur CET - TiGenix NV
("TiGenix") (Euronext Brussels en NASDAQ: "TIG"), een geavanceerd
biofarmaceutisch bedrijf dat is gericht op het benutten van de
ontstekingsremmende eigenschappen van allogene of van donors afkomstige
stamcellen voor het ontwikkelen van nieuwe therapieën voor ernstige
aandoeningen, bevestigt vandaag dat Takeda Pharmaceutical Company
Limited ("Takeda") haar voornemen heeft aangekondigd om een vrijwillig
voorwaardelijk openbaar overnamebod op TiGenix te lanceren.
Takeda is voornemens om 100% van de stemrechten of stemrechtverlenende
effecten van TiGenix, die niet reeds gehouden worden door Takeda of met
haar verbonden vennootschappen, te verwerven aan een prijs van EUR 1,78
per aandeel in cash en een gelijkwaardige prijs in cash per American
Depositary Share, warrant en converteerbare obligatie.
Takeda is voornemens om het voorgestelde bod te lanceren kort na de
goedkeuring van het biedprospectus en van de memorie van antwoord door
de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
("FSMA"). Het bod zal onderworpen zijn aan de voorwaarde dat Takeda en
met haar verbonden vennootschappen minstens 85% van de stemrechten of
stemrechtverlenende effecten van TiGenix op een volledig verwaterde
basis zullen verwerven, alsook aan de volgende opschortende voorwaarden:
de afwezigheid van een wezenlijk nadelig effect dat zich voordoet na de
datum van deze aankondiging, goedkeuring van Cx601 door het Europees
Geneesmiddelenbureau en het vervallen van de toepasselijke wachtperiode
onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 in de
V.S. De goedkeuring van Cx601 door het Europees Geneesmiddelenbureau
wordt verwacht tijdens de eerste helft van 2018.
In overeenstemming met haar verplichtingen als raad van bestuur en onder
voorbehoud van het nazicht van het finale biedprospectus, wordt het bod
unaniem gesteund door de raad van bestuur van TiGenix, die haar formeel
antwoord op het voorgestelde overnamebod in de memorie van antwoord zal
geven, dat ten gepasten tijde zal bekendgemaakt worden in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Takeda en TiGenix hebben
een overeenkomst (offer and support agreement) afgesloten waarin de
steun van TiGenix en de voorwaarden van het bod zoals uiteengezet in het
persbericht van Takeda worden bevestigd. Cowen and Company, LLC trad op
als financieel adviseur van TiGenix.
Gri-Cel S.A., die 32.238.178 aandelen van TiGenix aanhoudt, en de met
haar verbonden vennootschap Grifols Worldwide Operations Ltd., die
7.189.800 aandelen van TiGenix in de vorm van American Depository Shares
aanhoudt, hebben onherroepelijk bevestigd dat ze hun aandelen en
American Depository Shares in TiGenix zullen inbrengen in het potentieel
openbaar overnamebod.
Voor meer informatie betreffende de voorwaarden van het voorgestelde
overnamebod door Takeda wordt verwezen naar het persbericht van Takeda,
hierbij aangehecht als Bijlage 1.
"Wij zijn er van overtuigd dat het voorgenomen overnamebod van Takeda
een positieve stap is voor de effectenhouders van TiGenix en dat het de
werkelijke waarde reflecteert van onze toewijding aan patiënten
gedurende de laatste jaren. We zijn er van overtuigd dat de expertise
van TiGenix de ambitie van Takeda om nieuwe stamcelbehandelingen te
ontwikkelen kan versnellen," zei Eduardo Bravo, CEO van TiGenix. "Takeda
is een patiënt georiënteerde onderneming die de beste
capaciteiten en middelen biedt om de toegang tot Cx601 voor
patiënten wereldwijd te verzekeren."
Dit persbericht vormt geen aanbod of uitnodiging tot verkoop of aankoop
van effecten van TiGenix in enige jurisdictie. Verdere aankondigingen
zullen ten gepasten tijde gedaan worden, indien en wanneer de
omstandigheden dit vereisen.