Vervolg
Prijs
2. Het voorgestelde bod van € 2,825 in contanten, plus 0,1202 aandeel van bpost per aandeel PostNL komt op dit moment overeen met een waarde van €5,40 (1) per aandeel PostNL. Dit is een onvoldoende overtuigende waarde propositie voor de aandeelhouders van PostNL. Het weerspiegelt niet de bovengenoemde verbeterende resultaten, de vooruitzichten die de zelfstandige strategie met zich brengt en de strategische waarde van het state-of-the-art pakketten en postnetwerk van PostNL. Daarnaast zien we de verdere de-risking van de pensioenverplichtingen die PostNL recent heeft gerealiseerd niet terug. Ook wordt genegeerd dat de aandelenkoers van PostNL nog steeds gedrukt wordt door de omstandigheid dat boekhoudkundige redenen PostNL verhinderen dividend te betalen aan zijn aandeelhouders.
(1) Gewaardeerd op basis van de slotkoers van bpost op 10 november 2016.
Controle door de Belgische overheid
3. Na afronding van het voorgestelde bod zal het eigendom van de Belgische overheid in bpost afnemen van 51% naar ongeveer 40%. Dit, gecombineerd met de voorgestelde governance structuur voor bpost en PostNL, het feit dat bpost afhankelijk is van SGEI management contracten en het in standhouden van de ambtenaar status van de medewerkers van bpost, zou leiden tot een entiteit die de-facto nog steeds door de Belgische overheid wordt gecontroleerd.
Deze zorgen zijn eerder met bpost gedeeld en zijn geadresseerd in verschillende recente artikelen waarin de Belgische vicepremier en minister van Ontwikkelingssamenwerking, Digitale Agenda, Telecommunicatie en Postdiensten, de heer De Croo, wordt geciteerd: “Met een belang van 40% zal geen enkele beslissing de raad van bestuur passeren waar de Belgische Staat het niet mee eens is”. Deze uitspraak laat duidelijk zien dat, mocht de voorgestelde transactie doorgaan, het bestuur van de gecombineerde entiteit beperkt zal zijn in zijn mogelijkheden om onafhankelijk te beslissen over zaken waar de Belgische regering tegen zou kunnen zijn. Daarom is PostNL zeer bezorgd dat de waarden en cultuur van PostNL nauwelijks beschermd zullen worden. Deze zijn noodzakelijk om de essentiële rol van PostNL in de Nederlandse samenleving te waarborgen en om effectief te kunnen opereren in het Nederlandse (regelgevings-) kader. Daarbij is PostNL er sterk van overtuigd dat de voorgestelde governance structuur, samenstelling en praktijk de gecombineerde groep gevoelig maakt voor het Belgische politieke sentiment. Hierdoor wordt de mogelijkheid om het bedrijf effectief te besturen beperkt.
De komende zes maanden staan er enkele belangrijke overheidsbeslissingen in relatie tot de Nederlandse postmarkt op stapel. Daarom zijn de mening van de Nederlandse regering en haar visie op een mogelijke combinatie van PostNL en bpost een belangrijke factor in de afweging van PostNL. Tegen die achtergrond heeft PostNL bij haar afweging de publieke uitspraken meegenomen van de Nederlandse minister van Economische Zaken, de heer Kamp, en van de Nederlandse premier, de heer Rutte, die allebei geciteerd zijn over hun zorg dat deze combinatie “een stap terug zou zijn” voor PostNL.
Niet-financiële voorwaarden
4. De reikwijdte, duur en afdwingbaarheid van de niet-financiële voorwaarden zoals voorgesteld door bpost zijn vrijblijvend en overtuigen niet. Zo ontbreekt bijvoorbeeld relevante informatie om de daadwerkelijke waarde van de voorgestelde garantie voor pensioenen te beoordelen. Verder maakt het voorstel niet duidelijk hoe bpost denkt zeker te stellen dat PostNL robuust en voldoende gefinancierd zal blijven om zijn strategie uit te voeren en zijn belangrijke rol in de Nederlandse samenleving te vervullen. Dit is vooral relevant in het licht van het progressieve dividendbeleid dat bpost wil toepassen. Ook de toezegging van bpost over het behoud en het creëren van banen op de lange termijn mist elke onderbouwing, net als de oprichting van het voorgestelde innovatiecentrum.
bpost weet dat deze zaken belangrijk zijn voor PostNL, gegeven de lange en gedetailleerde gesprekken die partijen eerder dit jaar hierover hebben gevoerd. Daarom herhaalt PostNL dat de reikwijdte, voorwaarden, zekerheid, duur en afdwingbaarheid van de toezeggingen van bpost ten aanzien van deze niet-financiële voorwaarden cruciaal zijn. Zonder deze toezeggingen kunnen de Raden een transactie niet aan onze belanghebbenden aanbevelen.
Transactie zekerheid
5. Bij de beoordeling van ieder bod acht PostNL de zekerheid dat de transactie daadwerkelijk zal plaatsvinden cruciaal. Het regelgevingskader waarin PostNL acteert blijft onduidelijk. PostNL herhaalt dat de afronding van welke voorgestelde transactie dan ook niet afhankelijk kan worden gemaakt van deze onduidelijkheden. bpost adresseert dit punt echter niet in haar voorstel.
Daarbovenop creëren het aandelenbelang van de Belgische overheid in bpost en het Belgische koninklijk besluit dat nodig is om een transactie goed te keuren, zoals expliciet staat vermeld in het persbericht van bpost van 6 november 2016, onzekerheid over een succesvolle afronding van de voorgestelde transactie. Dat is onacceptabel voor PostNL. Met de Belgische overheid als de grootste aandeelhouder van bpost, zien de Raden niet in waarom de aandeelhouders van PostNL en de overige belanghebbenden in dit verband enig transactierisico zouden moeten dragen.
Bank of America Merrill Lynch en Stibbe treden op als adviseurs van PostNL en ABN AMRO Bank en Allen & Overy als adviseurs van de Raad van Commissarissen.