‘Rexel en Sonepar hebben iedereen verrast’
15 november 2007 | Het Financieele Dagblad
Door: Winkel, R.;Engelenburg, H.
Henk EngelenburgRik Winkel
Een overname van Hagemeyer hing jaren in de lucht. Toch kwam het bod van Rexel en Sonepar als een verrassing, zegt president-commissaris Adri Baan. ‘Dat geldt voor ons, de adviseurs, echt iedereen.’
Amsterdam
‘Rudi belde me om zes uur in de ochtend op’, zegt Baan. ‘Het is Sonepar, zei hij.’ Rudi de Becker, topman van Hagemeyer, was op die dinsdag 9 oktober even verrast als Baan over het bod van Sonepar van € 4,25 per aandeel.
Baan vertelt waarom. Uitvoerige studies hebben bestuurders, commissarissen en financiële en juridische adviseurs van Hagemeyer de afgelopen jaren gemaakt over de strategie van Hagemeyer. Dat wil zeggen, een strategie voor Hagemeyer op eigen kracht of in combinatie met een van de branchegenoten.
Een overnamepoging werd vooral van Rexel verwacht. Dit Franse bedrijf, overgenomen door de Amerikaanse private equity-partij CD&R, probeerde in 2002-2003, toen Hagemeyer in een financiële crisis verkeerde, een belang te verkrijgen. Vergeefs, want banken en aandeelhouders redden Hagemeyer destijds uit de nood.
In elk geval was de markt op de hoogte van de aanhoudende belangstelling van Rexel voor Hagemeyer en niet van de interesse van Sonepar.
Baan: ‘Natuurlijk hadden we ook de strategie van Sonepar geanalyseerd, maar Rexel was onze benchmark, aangezien dat bedrijf beter presteert. Van Sonepar wisten we minder. Sonepar is een ambitieus, maar wat gesloten familiebedrijf. We hebben in ons persbericht dan ook gesteld dat we voor het bod geen contact hadden gehad met Sonepar. Overigens meldde Rexel als reactie op het bod van Sonepar dat het al zijn opties zou onderzoeken. Voor mij betekent dit dat ook Rexel was verrast.’
Biedingenstrijd
De hoop van de markt op een biedingenstrijd vervloog doordat Sonepar en Rexel in de laatste week van oktober een gezamenlijk bod van € 4,60 per aandeel in contanten bekendmaakten. Baan:
‘Dat was een nog grotere verrassing. De combinatie van Rexel en Sonepar zat niet in ons schema, ook niet in het schema van onze adviseurs. Ik denk van niemand, ook niet in dat van Rexel. Toch is het niet moeilijk te bedenken dat beide partijen geen trek hebben in een biedingenstrijd. Misschien kwam het ze ook financieel beter uit.’
De raad van bestuur en de raad van commissarissen kwamen, ieder met hun eigen adviseurs bijeen, vertelt Baan, ‘om hun en onze mogelijkheden op een rij te zetten. We maakten snel een rationele analyse, daar waren we binnen een week mee klaar.’
Hagemeyer wees het bod als te laag af. Op 12 november volgde een nieuw bod: € 4,85, hoewel de markt op meer rekende gelet op de synergievoordelen die er vallen te behalen. Baan kan nu niet zeggen of € 4,85 voldoende is, maar het laat zich raden.
‘We hebben gezegd dat we bij dit bod een boekenonderzoek toestaan. We hebben niet gezegd dat we dit bod aanbevelen bij de aandeelhouders. Want nu kunnen we altijd nog voorwaarden stellen, bijvoorbeeld dat de Fransen het personeelsbeleid van Hagemeyer respecteren, of dat ze hetzelfde pensioenbeleid garanderen. Zo kun je wat condities op tafel leggen en dan zijn wij uiteindelijk bereid om, afhankelijk van de prijs, het bod al dan niet aan te bevelen. Zo niet, dan is het bod vijandig. Iedereen kan dan aanbieden of niet. In elk geval is er dan geen boekenonderzoek geweest. Het is wat anders als je met behulp van ons management in de boeken kijkt.’
Baan maakt duidelijk dat de gecombineerde actie van de Franse partijen het onderhandelen er niet gemakkelijker op heeft gemaakt.
‘Stel dat er na het bod van Sonepar een biedingenstrijd was ontbrand. Dan hadden we partijen tegen elkaar kunnen uitspelen door te verwijzen naar de synergievoordelen van de een en van de ander. Die voordelen zijn er in deze branche, Rexel spreekt zelf over 2% van de omzet. Maar nu ze samen bieden, kan ik die voordelen wel noemen, maar ze niet uitspelen.’
Omslagpunt
Dat Hagemeyer nog kortgeleden resoluut elke toenaderingspoging van derden afwees met ‘Wij zijn niet te koop’ en nu bereid is tot exclusieve gesprekken, is volgens Baan goed te verklaren.
‘Kijk naar het afgelopen jaar. Hagemeyer is in rustiger vaarwater. De turnaround is bijna klaar. Er is een normale financiële situatie, al zijn nog niet alle resultaten en marges op het niveau waar ze moeten zijn. Het kost nog wat tijd om het rendement op geïnvesteerd vermogen te verhogen.’
‘Intussen is het risico voor een overnemende partij dus weg, terwijl Hagemeyer nog in een kwetsbare positie verkeert. Dáár komt de opmerking vandaan, we zijn niet te koop, we hebben nog twee jaar nodig.’
De kwetsbaarheid waaraan Baan refereert, werd nog eens versterkt doordat De Becker eerder dit jaar aankondigde dat hij in het voorjaar 2008 zal opstappen.
Hagemeyer gaat nog twee jaar verder op eigen kracht, óf het bod ligt zo hoog dat de aandeelhouders voor de snelle opbrengst gaan, zonder het risico dat de waardecreatie niet of maar ten dele slaagt.
Baan: ‘Dat de geloofwaardigheid van de ceo en cfo van Hagemeyer heel groot is bij de aandeelhouders, heeft ons gesterkt in het afwijzen van de € 4,25 en de € 4,60. De grens die aangeeft dat je door een hoger bod toch moet gaan praten met de overnemende partijen, is echter niet een getal.’
Baan stelt dat Hagemeyer de marges kent die bepaalde grootaandeelhouders hanteren en dat de aandeelhouders weten wat Hagemeyer over enkele jaren waard kan zijn, als de waardecreatie wordt gerealiseerd.
Analyse
‘Daar is de afgelopen weken intensief over gecommuniceerd met de aandeelhouders. Laatst nog zat er een hier op de bank.’ Hij beschrijft hoe aandeelhouders bij een zeker niveau weer terug moeten naar hún aandeelhouders voor consultatie, omdat ze zo’n prijs niet zonder meer mogen afwijzen.
‘In die zin komen er toch getallen op tafel. Zo absoluut is dat echter niet, je weet waar de gevoeligheid ligt. Uiteindelijk komt er een echt bod en dan moeten zij beslissen. We zijn dan echt benieuwd hoe onze aandeelhouders dan zullen reageren. Vervelend als het een verrassing wordt.’
‘Uiteindelijk geldt: Every asset has its price. Je weet dat er zo’n bod kan komen. Je kunt dan alleen maar roepen dat je het niet leuk vindt dat een oer-Hollandse onderneming van 108 jaar verdwijnt.’
‘Dat geldt ook voor De Becker. Hij trekt de zaak uit het slop, presenteert een mooi kwartaal en dan komt er iemand binnenvallen. Niet leuk, al heb ik hem geen tranen zien plengen. En wat te denken van de mensen die er tientallen jaren met hart en ziel werken? Die emoties heb ik ook allemaal, maar ik kan er geen harde argumenten aan ontlenen.’
Tranen
‘We hebben Rudi de Becker geen tranen zien plengen’
Emotie
‘Heel jammer dat een oer-Hollands bedrijf verdwijnt, al kan ik er geen argumenten aan ontlenen’
Kwetsbaar
‘Het risico voor een overnemende partij is weg,terwijl Hagemeyer nog kwetsbaar is’
President-commissaris Adri Baan van Hagemeyer: ‘Rudi de Becker is geloofwaardig.’