PERSBERICHT: Neways Electronics International N.V. Press release/ persbericht: Neways overweegt acquisitie BuS Group
Donderdag 10 april 2014 08:01
P E R S B E R I C H T
NEWAYS ELECTRONICS INTERNATIONAL N.V.
Neways overweegt acquisitie BuS Group
Overname versterkt aanwezigheid in belangrijke Duitse EMS-markt
SON, 10 APRIL 2014 -- NEWAYS ELECTRONICS INTERNATIONAL N.V. (Neways) (NYSE Euronext: NEWAY) maakt vandaag bekend dat het een intentieverklaring heeft getekend voor de overname van 100% van de uitstaande aandelen van BuS Holding GmbH (BuS Group). BuS Group, gevestigd in Riesa (Duitsland), is een provider van elektronische oplossingen voor de EMS (Electronic Manufacturing Services)-markt, met toonaangevende deskundigheid op het gebied van technologie en de ontwikkeling daarvan, met een sterke servicegerichtheid. BuS Group heeft in totaal zo'n 900 medewerkers, waaronder 50 ontwikkelaars en heeft een jaaromzet van circa EUR 106 miljoen. De voorgenomen overname past perfect in de strategie van Neways en zal haar aanwezigheid in de Duitse EMS-markt aanzienlijk versterken. Neways is voornemens de overname te financieren met een combinatie van eigen en vreemd vermogen. De overname zal naar verwachting in de komende maanden worden afgerond en zal vanaf het moment dat de transactie is voltooid bijdragen aan de winst per aandeel.
Rationale
Neways en BuS Group passen strategisch gezien uitstekend bij elkaar. De voorgenomen overname van BuS Group zal de algehele positie van het bedrijf in de EMS-markt aanzienlijk versterken en in het bijzonder in de belangrijke Duitse markt. Er zal nauwelijks overlap zijn met de bestaande activiteiten van Neways in Neunkirchen (Duitsland) en de huidige Duitse klanten die door de groep worden bediend. De klantenportefeuille van BuS Group is goed in balans, zowel wat betreft de omvang van het klantenbestand als de marktsectoren. Het klantenbestand is gebaseerd op langdurige relaties en vult het klantenbestand van Neways uitstekend aan, wat veel mogelijkheden biedt voor cross-selling.
BuS Group voegt nieuwe technologische capaciteit en deskundigheid toe, alsmede de mogelijkheid om binnen de gecombineerde groep 'best practices' te delen op gebieden als component- en systeemontwikkeling, procesinnovatie en productie- en supply-chain-management. Daarnaast zal de combinatie naar verwachting de koopkracht verhogen en de mogelijkheid van inkoopsynergie bieden. De combinatie kan ook steunen op de aanwezigheid en de bestaande (lage-kosten) productiecapaciteit van Neways in Azi , waardoor klanten van BuS Group in hogere mate concurrerende en maatwerk oplossingen tot hun beschikking krijgen.
Over BuS Group
BuS Group is een besloten vennootschap (familiebedrijf) die elektronische oplossingen levert in de EMS-markt en actief is in heel Duitsland. BuS Group bestaat uit twee werkmaatschappijen in Duitsland (Riesa en Erfurt) en n werkmaatschappij in Tsjechi (Decin). Het bedrijf heeft in totaal 900 medewerkers, waaronder 50 ontwikkelaars. Op basis van de voorlopige jaarrekening genereerde het bedrijf een omzet van circa EUR 106 miljoen.
Klanten van BuS Group komen voornamelijk uit de automotive industrie, maar ook uit de industri le elektronica, medische technologie, spoorwegen en luchtvaart. Een speciale werkmaatschappij in Erfurt biedt (ondersteunende) diensten op het gebied van engineering en productontwikkeling binnen de groep en rechtstreeks aan klanten. Het dienstenportfolio van BuS Group omvat de gehele waardeketen van ontwikkeling tot productie en logistiek.
Neways is voornemens om 100% van de aandelen in BuS Group te verkrijgen. Met de verkopende aandeelhouders van BUS Group is overeengekomen dat een deel van de koopsom wordt betaald in aandelen Neways. Het managementteam van BuS Group zal ongewijzigd blijven.
Financiering
Neways is voornemens de overname te financieren met een combinatie van eigen en vreemd vermogen. Neways is van plan om een groot deel van de overname te financieren uit bestaande kredietfaciliteiten en liquide middelen op de balans. Neways kan indien nodig een beroep doen op aanvullende nieuwe kredietmiddelen voor de financiering van de overname. Daarnaast verwacht Neways gebruik te kunnen maken van de mogelijkheid die is geboden door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders om nieuwe gewone aandelen uit te geven tot een maximum van 20% van het gewone uitstaande aandelenkapitaal. De details van de financiering van de overname worden in de komende maanden uitgewerkt. De financieringsstructuur van de overname dient na de transactie te zorgen voor financi le kracht en flexibiliteit van de gecombineerde groep.
BuS Group is winstgevend en financieel robuust en Neways is van mening dat substanti le winsten haalbaar zijn door de sterke strategische fit en de zeer complementaire activiteiten. Daarnaast heeft Neways aanzienlijke compensabele verliezen fiscaal te verrekenen in Duitsland, die als gevolg van de overname van BuS Group mogelijk sneller kunnen worden aangewend. De verwatering van de aandelen van de huidige aandeelhouders van Neways als gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen, zal naar verwachting worden gecompenseerd door de onmiddellijke positieve bijdrage van de overname aan de winst per aandeel, vanaf het moment dat de overname rond is.
Voorwaarden en volgende stappen
De transactie is onder voorbehoud van de uitkomsten van het boekenonderzoek (due diligence), financiering en toestemming van de mededingingsautoriteiten. De transactie zal naar verwachting in de komende maanden worden afgerond. Tot de transactie is voltooid, zullen beide bedrijven zelfstandig blijven opereren.
De ondernemingsraden van beide bedrijven zullen worden geraadpleegd over de voorgenomen overname en te zijner tijd zal een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) worden bijeengeroepen