Aandeelhouders DPA Group akkoord met de overname van NIG
Amsterdam, 9 maart 2011
Aandeelhouders DPA Group akkoord met de overname van NIG
Onder verwijzing naar het persbericht/oproepingsbericht van 25 januari 2011 deelt DPA, naar aanleiding van de op 9 maart 2010 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) het volgende mee:
Goedkeuring overname van NIG
De aandeelhouders van DPA Group N.V. hebben de voorgenomen overname van 100% van de aandelen van de Nederlandse Interim Groep B.V. (NIG) goedgekeurd. Zij hebben verder ingestemd met alle geagendeerde voorstellen. Dit betekent dat Eric Winter en Olav Berten per de datum van voltooiing van de overname worden benoemd als voorzitter, respectievelijk lid van de Raad van Bestuur van DPA. De komende periode zal de integratie van de twee ondernemingen gefaseerd plaatsvinden, waarbij het merk NIG vooralsnog gehandhaafd blijft.
Aandelenemissie
De aandeelhouders gaan akkoord met de voorgestelde uitgifte van 23,84 miljoen gewone aandelen in het kapitaal van DPA Group N.V., waarvan 12 miljoen aandelen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van NIG en de overige aandelen door middel van een claimemissie aan bestaande aandeelhouders van DPA worden uitgegeven tegen een uitgiftekoers van EUR 1,50 per aandeel. De uitgifte brengt het totale aantal uitstaande aandelen op 41.704.158 Ook is besloten de wettelijke voorkeursrechten van aandeelhouders uit te sluiten en in plaats daarvan claims toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders onder de gebruikelijke voorwaarden. Het emissieprospectus wordt op korte termijn ter finale goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Daarnaast is besloten tot het verlenen van rechten aan de aandeelhouders van NIG die hen het recht geven om 3 miljoen nieuw uit te geven gewone aandelen in DPA te nemen tegen een uitoefenprijs van EUR 3 per aandeel in DPA, afhankelijk van de vervulling van bepaalde condities zoals beschreven in de koopovereenkomst.
Wijziging van de statuten
Om de emissie te kunnen laten plaatsvinden, zijn de statuten aangepast. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg EUR 3.000.005, verdeeld in 30.000.050 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,10. Dit is verhoogd naar EUR 8 miljoen, verdeeld in 80 miljoen gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,10. De notaris is gemachtigd om deze statutenwijziging af te handelen.
Machtigingen
De aandeelhouders hebben het bestuur voor een periode van 18 maanden gemachtigd tot uitgifte van nieuwe aandelen tot een maximum van 100% van het maatschappelijk kapitaal en/of het nemen van aandelen. De bevoegdheid tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht is met eenzelfde periode verlengd.