Voor de diehards, van de VEB site:
AVA-verslag | 26-02-2008
Amsterdam, 25 februari 2008 - Op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van handelsonderneming Hagemeyer waarin het bod door haar Franse branchegenoten Rexel en Sonepar werd toegelicht, waren 66 aandeelhouders aanwezig die tezamen 891.146 aandelen inbrachten, ofwel 0,15 procent van het uitstaande kapitaal. Van deze aanwezige aandelen waren maar liefst 797.871 via een volmacht aan de VEB toevertrouwd. Het betrof overigens een louter informatieve bijeenkomst zonder stemming.
Na opening door president-commissaris Adri Baan vatte bestuursvoorzitter Rudi de Becker, de jaarcijfers 2007 samen en lichtte het bod van 4,85 euro per aandeel toe. Voor 2007 heeft Hagemeyer zijn doelstelling van een rendement op het geïnvesteerde vermogen (ROIC) van 9 procent overtroffen: er werd namelijk een ROIC van 9,1 procent geboekt. De omzet kwam uit op 6,44 miljard euro en de nettowinst op 156 miljoen euro.
In zijn toelichting op het bod memoreerde De Becker dat Hagemeyer wordt verkocht voor veertien keer het bedrijfsresultaat (ebitda) 2007, wat neerkomt op het dubbele van de waardering van de peers in de sector. In dat opzicht is het inderdaad een goede prijs. Ook toonde De Becker het koersverloop van Hagemeyer vanaf januari 2004, een periode waarin het aandeel 263 procent won en alle concurrenten en indices uiteraard ver achter zich liet. De periode daarvoor werd wijselijk niet getoond. Eén aandeelhouder memoreerde nog dat hij de aandelen ook al had toen deze nog ‘90 gulden’ stonden. Dat moet rond 1998 zijn geweest, nu 10 jaar geleden.
De VEB schreef in Effect in oktober vorig jaar dat een prijs van 4,25 euro te weinig was voor Hagemeyer; een prijs van ten minste 5 euro lag meer voor de hand. Het huidige bod van 4,85 euro komt daar aardig bij in de buurt en is in het licht van de beursontwikkelingen sindsdien een aanvaardbare prijs. De VEB verzette in de vergadering dan ook niet tegen de overname van Hagemeyer. Maar enkele kritische kanttekeningen zijn wel degelijk op zijn plaats.
Met 4,85 euro betaalt de bieder minder dan de helft van Hagemeyers omzet over 2007, maar wel bijna 20 keer de winst. Er is een opmerkelijk verschil tussen deze twee waarderingsmaatstaven. Op basis van de omzet is het een koopje, op basis van de winst lijkt het een dure aankoop. De grote discrepantie tussen deze twee maatstaven geeft aan dat de onderneming (lees: het management) er in de afgelopen jaren onvoldoende in is geslaagd de zaak operationeel op de rit te krijgen. Weliswaar heeft onder het bewind van De Becker een significante verbetering plaatsgevonden, maar de concurrentie wist uit hetzelfde type omzet steeds beduidend meer winst te behalen. Operationeel is Hagemeyer tekort geschoten en heeft daarmee deze overname over zichzelf afgeroepen.
Het is bijzonder teleurstellend dat Hagemeyer er niet in is geslaagd om het bedrijf sneller op het goede spoor te krijgen, want dan was de beurskoers hoger geweest en was een overname waarschijnlijk niet aan de orde geweest. Nu gaat een Nederlands bedrijf met een rijke historie in buitenlandse handen vallen. De VEB gaf aan dat zij op deze vergadering stond met een dubbel gevoel: aan de ene kant is het voor de belegger op dit moment een keurige prijs voor het aandeel Hagemeyer, aan de andere kant blijft het gevoel knagen dat je iets weggeeft dat nog enorm veel potentie heeft. De Becker gaf aan dat hij dat gevoel deelde, maar dat de prijs die er nu ligt voor alle betrokkenen (‘stakeholders’) bij Hagemeyer het maximaal haalbare is.
Op vragen van de VEB over de wijze waarop de prijs en fairness opinions - die Lehman Brothers en Deutsche Bank hadden afgegeven in opdracht van de raad van commissarissen en bestuur van - tot stand waren gekomen, werd tot ongenoegen van de VEB helaas geen concreet antwoord gegeven. De VEB is van mening dat de uitkomsten van de fairness opinion per analyse dienen te worden vermeld, zoals bijvoorbeeld de gebruikte getallen voor de cashflow analyse.
Op de vraag over de vooruitzichten en verwachtingen voor de middellange termijn voor Hagemeyer in een standalone scenario gaf De Becker onder meer aan dat het rendement op het geïnvesteerde kapitaal tussen de 11 en 15 procent moest komen te liggen, ruim boven de in 2007 behaalde 9,1 procent. Hagemeyer had dus nog wel een lange weg te gaan.
De Becker krijgt na gestanddoening van het bod 485.000 euro (hij zou anders in maart van dit jaar 100.000 voorwaardelijke aandelen hebben verkregen uit hoofde van bestaande beloningsafspraken) en financieel directeur Tjalling Tiemstra krijgt in plaats van 45.000 aandelen nu 218.250 euro. Over de voorwaarden ten aanzien van deze beloningspakketten en de wijze waarop deze zijn gerelateerd aan de performance in 2007, zal in het jaarverslag meer informatie worden opgenomen.
Ten slotte werd nog gememoreerd aan de Ceteco-claim. Momenteel rust er een claim van maximaal 190 miljoen euro op Ceteco, waaronder een claim van Hagemeyer van 42 miljoen euro op Ceteco. Er is beslag gelegd maar daar is door Rexel rekening mee gehouden en deze affaire heeft geen invloed op het bod.
Een vraag die vanachter de tafel niet kon worden beantwoord was die van een aandeelhouder die callopties maart met een uitoefenprijs van 4,80 euro had geschreven op zijn stukken. Wat te doen als de aandelen niet worden opgevraagd en de aanmeldingstermijn verstreken is? De specialisten van Lehman Brothers in de zaal moesten het antwoord eveneens schuldig blijven.
De VEB weet het antwoord wel. Euronext heeft via een zogenaamde 'corporate action mededeling' laten weten dat tot maandag 3 maart 2008 om 18.45 uur van het recht tot uitoefening gebruik kan worden gemaakt. De aanmeldingstermijn eindigt, behoudens verlenging, op dinsdag 4 maart om 15.00 uur. De betreffende aandeelhouder met een gedekte geschreven calloptie positie kan derhalve het beste wachten met aanmelden tot de laatste dag. Even daarvoor is immers duidelijk geworden of de 'tegenpartij' zijn aandelen wil overnemen voor 4,80 euro. Het risico dat deze aandeelhouder komt te zitten met een ongedekte positie zou gevolgen kunnen hebben voor het aanhouden van een vereiste margeverplichting. Banken hanteren dienaangaande echter een verschillend beleid.
Patrick Beijersbergen