BEURS
Ontknoping nadert voor overname TenCate
Jeroen Bos
Vandaag, 12:36Update: vandaag, 12:54
De tumultueuze poging om TenCate over te nemen nadert zijn ontknoping. Aandeelhouders van het Twentse textielbedrijf hebben tot donderdag eind van de middag om hun stukken ter overname aan te bieden.
De kans is groot dat de bieders — private-equityhuizen Gilde Buy Out Partners, ABN Amro Participaties en Parcom — snel daarna duidelijk maken of zij het bod gestand doen. Maar ze kunnen daar ook nog even mee wachten en een na-aanmeldtermijn instellen.
'Bod te laag'
De vraag of de bieders hun bod gestand doen, hangt af van het percentage aandelen dat ter overname is aangeboden. Gilde en de anderen streven ernaar 95% van de stukken in handen te krijgen. In dat geval kunnen de laatste onwillige aandeelhouders via een gang naar de Ondernemingskamer worden onteigend.
De kans dat 95% van de stukken wordt aangeboden, is echter klein. Fondsmanager Joop Witteveen van Kempen Oranje Participaties heeft al aangegeven, zijn belang van 5,5% niet aan te melden. Hij vindt het overnamebod van € 26 per aandeel te laag.
Tactisch spel
Als Witteveen voet bij stuk houdt, komt het percentage aangemelde stukken waarschijnlijk uit tussen 66,7% en 94,5%. Dat is genoeg voor de bieders om hun bod gestand te mogen doen. Maar het laat ze ook de mogelijkheid om weg te lopen als ze de steun van de aandeelhouders te weinig vinden. Een bron dicht op de transactie liet het FD deze week weten dat Gilde het bod alleen gestand zal doen, wanneer een ruime meerderheid van de aandeelhouders dat steunt.
Dit zijn de laatste overwegingen in een tactisch spel dat vorige zomer op de wagen kwam. Op 20 juli boden Gilde cs € 24,60 per aandeel. Bestuur en RvC schaarden zich direct achter het bod, net als grootaandeelhouder Delta Lloyd. Maar bij een deel van de aandeelhouders viel het bod slecht. Zij klaagden niet alleen over de hoogte, maar ook over de opmerkelijke timing van het bod, drie dagen voor TenCate met halfjaarcijfers kwam die een aanmerkelijke verbetering van de resultaten lieten zien.
Rumoerig halfjaar
Dat was de opmaat voor een rumoerig halfjaar, waarin het bestuur en de commissarissen van TenCate een flinke deuk in hun reputatie opliepen. Aanleiding daarvoor waren de dubbele petten die topman Loek de Vries en commissaris Egbert ten Cate bleken te dragen. Beiden hebben een persoonlijk en financieel belang bij het slagen van de overname. Beiden mogen een geslaagde overname investeren in het nieuwe, niet-beursgenoteerde TenCate. Bovendien mag De Vries aanblijven als topman, waar hij anders met pensioen had gemoeten.
Op een hectische en uitzonderlijk lange aandeelhoudersvergadering in december, koos de RvC eieren voor zijn geld. Egbert ten Cate werd op een zijspoor gezet. Hij mag tot het einde van zijn termijn als commissaris, dit voorjaar, niet meer stemmen over zaken die met de overname te maken hebben.
Doekje voor het bloeden
Dat was slechts een doekje voor het bloeden. De onvrede over de overname bleef groot, net als de achterdocht jegens bestuur en RvC van TenCate. Die werd verder aangejaagd nadat deze krant onthulde dat TenCate in het voorjaar van 2015 hadgeweigerd om het gesprek aan te gaan met andere geïnteresseerde partijen. Investeerder HAL, eigenaar van de FD Mediagroep, wilde mogelijk een deel van TenCate overnemen en private-equityhuis Waterland aasde op het volledige bedrijf. Zij kregen echter de deur in het gezicht.
Bij het verstrijken van de aanvankelijke aanmeldtermijn, op 15 december, bleek slechts 60% van de aandeelhouders de overname te steunen. Dat is volgens kenners een uitzonderlijk laag percentage. Gilde verlengde daarop de aanmeldtermijn en kwam vorige week op de valreep met een hoger bod: € 26 per aandeel.
Aantrekkelijker bod
Dat zette beleggers in beweging. Verschillende partijen die zich aanvankelijk fel hadden verzet, boden nu het stukken toch aan. Gilde profiteert daarbij ook van het instorten van de beurzen. De Midkap waarin TenCate is genoteerd, is dit jaar al bijna 10% gezakt. Dat maakt het bod ineens een stuk aantrekkelijker.
De klachten over dubbele petten en het afhouden van andere geïnteresseerden zijn na de jaarwisseling verstomd. Maar als de overname afketst, valt wel te vrezen voor de posities van bestuurders en commissarissen van TenCate. De kans dat zij allen kunnen aanblijven, is klein.
Bron FD
===
FD schrijft:
"De kans is groot dat de bieders — private-equityhuizen Gilde Buy Out Partners, ABN Amro Participaties en Parcom — snel daarna duidelijk maken of zij het bod gestand doen. Maar ze kunnen daar ook nog even mee wachten en een na-aanmeldtermijn instellen."
Een na-aanmelding kan volgens mij alleen maar als het bod eerst gestand wordt gedaan, en kan dan ook niet worden gezien als een verkapte verlenging van de aanmeldtermijn.
Bronnen waaraan geen rechten kunnen worden ontleend bevestigen dat het aanmeldingspercentage waarschijnlijk net onder de 90% zal blijven.